WILMINGTON, Del. – Os advogados de Elon Musk e dos diretores corporativos da Tesla estão pedindo a uma juíza de Delaware que anule sua decisão que exigia que a empresa rescindisse um pacote salarial enorme e sem precedentes para Musk.
A audiência de sexta-feira segue uma decisão de janeiro na qual a chanceler Kathaleen St. Jude McCormick concluiu que Musk projetou o pacote salarial histórico de 2018 em negociações falsas com diretores que não eram independentes. O pacote de remuneração inicialmente tinha um valor máximo potencial de cerca de US$ 56 bilhões, mas essa soma flutuou ao longo dos anos com base no preço das ações da Tesla.
Após a decisão judicial, os acionistas da Tesla reuniu-se em junho e ratificou O pacote salarial de Musk em 2018 pela segunda vez, novamente por uma margem esmagadora.
Os advogados de defesa dizem que a votação deixa claro que os acionistas da Tesla, com pleno conhecimento das falhas no processo de 2018 que McCormick apontou em sua decisão de janeiro, estão convictos de que Musk tem direito ao pacote salarial.
“Honrar o voto do ombro afirmaria a força do nosso sistema corporativo”, disse David Ross, advogado de Musk e dos outros réus individuais, a McCormick. “Esta era a democracia dos acionistas funcionando.”
Ross disse à juíza que os réus não estavam contestando as conclusões factuais ou legais de sua decisão, mas simplesmente pedindo que ela anulasse sua ordem que determinava que a Tesla rescindisse o pacote de pagamento.
McCormick, no entanto, parecia cético em relação aos argumentos da defesa, bombardeando os advogados com perguntas e observando que não há precedente na lei de Delaware que permita uma votação dos acionistas após o julgamento para ratificar violações julgadas do dever fiduciário por diretores corporativos.
“Isso nunca foi feito antes”, ela disse.
Os advogados de defesa argumentaram que, embora não tenham encontrado nenhum caso exatamente comparável, a lei de Delaware há muito tempo reconhece a ratificação dos acionistas como uma cura para erros de governança corporativa e há muito tempo reconhece a “soberania” dos acionistas como os proprietários finais de uma corporação.
“Sinceramente, não vejo como a lei de Delaware pode dizer aos proprietários da empresa que eles não têm o direito de tomar a decisão que tomaram”, disse Rudolf Koch, advogado da Tesla.
Donald Verrilli, um advogado de um acionista individual que possui mais de 19.000 ações da Tesla, sugeriu que seria errado para o único acionista que entrou com o processo frustrar a vontade da maioria dos acionistas da Tesla. Na época em que o processo foi aberto, o autor possuía apenas nove ações da Tesla.
“A voz da maioria dos acionistas deve importar… Este processo não representa o interesse dos acionistas”, disse Verrilli.
Thomas Grady, advogado de um grupo de opositores da Flórida que possuem ou administram quase 8 milhões de ações da Tesla com cerca de US$ 2 bilhões, argumentou que para McCormick decidir a favor da autora, ela tem que “privar” todos os outros acionistas da Tesla.
Greg Varallo, um advogado do autor, pediu a McCormick que não desse crédito ao voto dos acionistas de junho, dizendo que não há precedente legal em Delaware ou em qualquer outro lugar. Também não há razão para o tribunal reabrir o registro do julgamento e admitir novas evidências, disse ele.
Segundo a lei de Delaware, os acionistas não têm autoridade para anular os tribunais tentando usar uma votação de ratificação pós-julgamento como uma “borracha gigante”, argumentou Varallo.
“A ratificação não é mágica, e nunca foi”, Varallo acrescentou. “Isso deve acabar aqui e agora.”
McCormick não deu nenhuma indicação sobre quando ela governaria. Ela também ainda não decidiu sobre um enorme e sem precedentes solicitação de honorários por advogados do autorque alegam ter direito a honorários advocatícios na forma de ações da Tesla avaliadas em mais de US$ 7 bilhões.
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